8月12日晚，海兰信（300065.SZ）披露重组草案，拟以发行股份及支付现金方式收购海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（下称“海兰寰宇”）100%股权，并配套募资。本次交易构成重大资产重组及关联交易，完成后海兰寰宇将成为海兰信全资子公司。
标的估值及交易金额均为10.51亿元，较账面价值增值率高达438.88%，同时附带较高的未来三年业绩承诺。这笔高溢价并购意在补齐海兰信海洋监测环节，但在海兰信连续亏损、海兰寰宇业绩波动的背景下，能否兑现盈利承诺、实现战略协同，仍面临不小考验。
8月13日，海兰信股价盘中一度涨超15%，最终收涨5.64%，报收19.12元/股，总市值为137.76亿元。
定价争议与财务考验
海兰信此次收购海兰寰宇，总交易作价10.51亿元，其中以发行股份形式支付的对价为7.01亿元，发行价格为6.74元/股。值得注意的是，公司近期股价维持在18元至19元左右。从市场角度看，低于现价的增发价格引发部分投资者对股权稀释及二级市场情绪的担忧。
公告显示，本次发行价格定为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日对应的是公司第六届董事会第九次会议审议本次交易事项并公告的日期，即2025年2月16日。
资深投行人士王骥跃在接受时代周报记者采访时指出，发行价是按预案公告前若干个交易日的均价来定价，公告后市场预期重组行为大概率会完成，股价拉升是有这个重组预期。因此，用现在价格衡量显然不合理。王骥跃指出，如果不考虑交易所审核和证监会注册的时间，就不会显得定价不合理。
财务层面，海兰信扣非净利润近三年连续亏损。2022年至2024年，公司营业收入分别为7.24亿元、7.54亿元和3.84亿元，对应扣非净利润分别为-8.21亿元、-1.48亿元及-2426.07万元，累计亏损近10亿元。
进入2025年一季度，海兰信营收回升至3.46亿元，同比增长639.08%；扣非净利润2764.13万元，同比增长1233.90%。
标的公司海兰寰宇的业绩波动明显。2023年、2024年及2025年一季度，公司营业收入分别为1.89亿元、2.60亿元和1774万元；归属于母公司净利润为-1251.69万元、2222.73万元及-1159.46万元；扣非净利润则分别为1782.82万元、2296.61万元及-1297.97万元。
公告显示，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，将形成较大金额商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。业绩承诺方以其取得的股份及现金对价作为补偿上限。业绩承诺期为本次发行实施完毕后连续三个会计年度，如2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年以及2027年；如2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年，2026年、2027年以及2028年。
具体来看，2025年至2028年标的净利润分别不低于5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元及1亿元。
值得注意的是，以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率仅为39.12%。
从海兰信以往并购案例看，业绩承诺未完全兑现的情况并非首次。自2010年创业板上市以来，海兰信分别收购海兰劳雷和欧特海洋，但业绩承诺方此前作出的业绩承诺均未完全实现。
智慧海洋协同布局
海兰信多年主营智能航海、海洋重大装备及海底数据中心（UDC）业务，是继微软之后全球第二家具备海底数据中心全套技术与实施能力的企业。海兰寰宇则聚焦智慧海洋细分领域，业务包括海洋监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及信息服务，客户覆盖海警、公安、海关、渔政等。
公告显示，海兰寰宇的收入高度集中在雷达组网综合监测系统、雷达监测信息服务及海面监视雷达销售三大业务。2023年、2024年及2025年一季度，上述三项业务收入占比分别达到87.49%、89.52%和84.85%
在技术层面，海兰寰宇突破了小目标雷达信号处理、大规模组网融合、海上目标大数据分析、行业AI大模型应用等关键环节，建成覆盖我国近海30海里范围的小目标雷达监测网络，实现全天候自动探测、识别和预警。这一体系改变了以人工值守为主的低效近海防控模式，并为重大活动海上安保、海上维权、海上缉私、伏季休渔、长江禁渔、海洋环境保护、海上资产保护、海事救助、海上疫情防控等海上维权执法活动提供了关键支撑。
海兰信当前生产销售的核心产品之一，为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达。而海兰寰宇当前生产销售的核心产品之一，为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。双方的相关产品虽然在功能及用途上有所不同，但是两类雷达的技术体制接近，未来均可能向对方领域延伸发展。本次交易后能够有效解决双方潜在可能的竞争关系。
此外，海兰寰宇的雷达业务与海兰信现有的智能航海、海洋重大装备及海底数据中心板块，在技术和业务链条上被认为存在潜在协同。8月13日，时代周报记者多次致电海兰信，始终未获接听，随后记者向公司公开邮箱发送采访函，截至发稿前尚未收到回复。
根据重组草案，海兰信计划通过完善海兰寰宇的内部控制体系，优化其业务、战略、生产运营、采购、销售、安全管理等内部机制，建立精细化业务管理模式，从而提升海兰寰宇的整体运营效率。同时，海兰寰宇纳入海兰信体系后，将有效拓展上市公司的细分业务领域，增强上市公司的核心竞争力和市场地位。
未来，海兰信还将把海兰寰宇纳入整体战略规划框架，基于其业务布局、数据服务技术优势，在采购、研发、生产、销售等环节实现资源共享和优势互补。双方将在保持各自业务独立性的基础上，充分发挥协同效应。
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